? ? 　　一、究竟什么是擔保？

? ? ?目前P2P業(yè)內(nèi)對“擔保”這個詞也存在理解上的誤區(qū)，有人認為擔保就是要對接擔保公司，無論是融資性擔保還是非融資性擔保；有人認為就是剛性兌付，無論出現(xiàn)什么其情況，平臺必須承諾保本或者保證收益。所以去擔保也就存在理解上的誤區(qū)，是投資者自擔風險，平臺完全不承擔責任？還是投資者承擔主要風險，平臺承擔部分責任？又或者投資者不承擔風險，由平臺、擔保公司、小貸公司、保險公司承擔風險？

? ? ?其實我對現(xiàn)在P2P行業(yè)擔保的理解是，投資者在投資行為中出現(xiàn)虧損，對投資者的一種補償行為。以目前P2P行業(yè)來說，交易的流程是，借款人向P2P公司提交資料，P2P公司審核，再向投資者披露一部分信息，但出于保護借款人、項目方隱私考慮，投資者不可能看到借款人全部信息，在有限的信息里，投資者要做出投資的判斷，這本來就是極難的事。甚至于說，在這種交易流程中，投資者只能看到借款方10%的信息，卻要承擔100%的風險，平臺方不承擔任何責任，這種商業(yè)邏輯顯然不合理。

? ? ?二、為什么國外P2P可以無擔保？

? ? ?那么第二個問題就來了，為什么國外的P2P公司，例如lending club、prosper等P2P公司可以無擔保？我覺得有以下4個原因，首先是國外征信體系完善，如英國的P2P商業(yè)公司可以聯(lián)網(wǎng)全歐洲的征信數(shù)據(jù)，美國的P2P公司可以通過3大征信公司查詢到借款人的信息。也就是說借款人的信息由第三方具備公信力的機構提供數(shù)據(jù)或者評分，征信機構首先給P2P公司的數(shù)據(jù)審核做了背書，P2P平臺的責任大大降低。2、國外文件造假成本很高，在國外有文件造假罪，如果借款人提供假文件騙取貸款，是嚴重的犯罪行為。但是在國內(nèi)，這個問題還需要很長的時間去改善。3、國外P2P的監(jiān)管力度大。如lending club、prosper在接受美國證監(jiān)會（SEC）監(jiān)管以后，平臺方幾乎每天都需要向監(jiān)管方提交材料，報備借款人的信息。4、以lending club的交易流程來看，放款方為webbank，也就是說多了一層中間方，lending club更像是收益權憑證，或者資產(chǎn)支持證券的銷售平臺，如果普通的民間債權升級成為證券類憑證，有了正規(guī)金融機構的背書，那么投資者自擔風險，通過小額分散的方式消化也是合理的。

? ? ?其實，即使號稱無擔保的國外P2P公司，也并非完全不承擔責任，如lending club的借款人還款違約，如果lending club無法辨別借款人的虛假材料，lending club需承擔責任賠償給投資者。

? ? ?那么英國同行又是怎么做的呢？世界上首家P2P平臺zopa設置了一個叫“Safeguard”的安全基金，用以保障投資者的本息，這個安全基金的實質(zhì)就是國內(nèi)使用的風險準備金，甚至于手續(xù)費收取的方式也出奇地相似，主要針對平臺的借款人收取手續(xù)費，同時安全機構交給非營利信托機構（非銀行）保管。

? ? ?反觀國內(nèi)環(huán)境，征信體系不完善，借款人造假成本低，也還沒有納入監(jiān)管。在這種環(huán)境下，平臺的風控審核如果不受約束，那么平臺方就存在做大交易量，故意放松審核的道德風險，這種風險要投資者承擔是不可能的。

? ? ?三、股票交易為什么可以不用擔保？

? ? ?第三個問題是，股市交易為什么可以無擔保？中國人也已經(jīng)接受了無論股市怎么虧，都不要求擔保和補償。原因在于目前股市的投資都是基于公開的信息，監(jiān)管層對上市公司信息的信息披露有著嚴格的要求，例如公司的資產(chǎn)負債情況、股東情況，重大變更事項的披露以及緊急停牌等制度。雖然股市也有各種不完善且被詬病，但是披露的信息畢竟比P2P公司披露的借款人信息多得多。理論上，券商、機構投資者和投資者都是基于公開披露的信息做投資判斷，內(nèi)幕交易被嚴格禁止。目前P2P公司集征信、風控、信息披露于一身，任何一個環(huán)節(jié)都可能造成投資者和平臺方信息不對稱，任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)紕漏也都可能造成很大的風險，而這樣的風險要投資者來承擔顯然是不合適的。

? ? ?我們再大膽做個假設，如果股市可以對接保險和擔保公司，意味著要對股市做風險定價，保險公司和擔保公司收取的費用也一定高于股市的風險定價，雖然沒有經(jīng)過精算，但可以說股市介入保險或者擔保，投資者需要支付的費用遠高于他在股市所能獲得的收益。所以股市有融券、對沖等避險方式，卻沒有擔保和保險。

? ? ?四、中國能否做到“賣者無罪”？

? ? ?跳開P2P行業(yè)的思維，我們看超市的商業(yè)模式。超市本質(zhì)上也是平臺，各種供應商在平臺上銷售產(chǎn)品，超市的主要盈利點在于供應商上架費用，而非進貨和售貨之間的價差。那么超市出售的產(chǎn)品中，如果出現(xiàn)假貨或者出現(xiàn)問題，責任方在哪里呢？目前我國的超市其實是需要承擔連帶責任的。假設P2P就是這樣一個超市，借款人是商品供應商、投資者是商品消費者，P2P公司的債權就是超市出售的商品，按照超市的商業(yè)邏輯，如果P2P的債權出現(xiàn)了問題，而P2P公司不承擔任何責任，投資者也會不認同這種說法。

? ? ?也有人說P2P是金融的淘寶，平臺方不承擔責任，但是問題在于淘寶對于電商賣家的制約能力遠勝于P2P公司對借款人的制約能力，何況淘寶當年能夠迅速崛起的原因，就在于支付寶率先使用了擔保支付，在賣家和消費者之間建立起了信用支持的作用。同樣，雖然去擔保的呼聲很高，但是P2P也是出現(xiàn)擔保以后，才發(fā)展壯大的。甚至于說，P2P公司在尋找自己的借款人時，就制訂了標準和門檻，那么就是給借款方提供了增信和背書，投資者更多是沖著平臺投資，平臺把責任剝離實在很難自圓其說。

? ? ?五、未來兩種可行方案

? ? ?其實說了這么多，我想表達的核心觀點是，去擔保合法，但是目前我國的法律滯后于金融創(chuàng)新，從商業(yè)模式和邏輯上，“去擔保”不可矯枉過正。那么P2P公司應該怎么辦呢？其實就是守住監(jiān)管要求的底線，守住法律的底線，適當?shù)刈鰟?chuàng)新。在各種保障投資者權益的方式中，第三方擔保和風險準備金的方式還是比較受認同的。

? ? ?先說第三方擔保，目前行業(yè)內(nèi)有非融資性擔保公司、融資性擔保公司、保險公司等選擇，非融資性擔保公司的法律位置不明確，是否能給P2P公司的借款人做擔保，還存在疑問。融資性擔保公司和保險公司相對合法性較強，但是也存在幾個問題，首先是融資性擔保公司受10倍杠桿限制，隨著P2P公司的規(guī)模上升，融資性擔保公司的可保規(guī)模也需要提升；其次是目前國內(nèi)融資性擔保公司也存在良莠不齊的情況，無論P2P公司還是投資者在鑒別優(yōu)劣時也存在難度；再次是費率問題，無輪融資性擔保公司還是保險公司，實質(zhì)是在點對點的P2P模式中增加了交易環(huán)節(jié)和流程，也意味著交易的成本在增加，這個成本最終會轉(zhuǎn)嫁到借款人身上，舉例來說，如果一家P2P公司的風險程度是2%，但是融資性擔保公司和保險公司收取的費率可能達到5%.在實際費率收取中，這一比例甚至達到10%以上，這也算是為什么銀行的普通信貸業(yè)務沒有介入保險的原因。也是鑒于費率問題，P2P公司接入融資性擔保和保險公司本質(zhì)還是給平臺背書和增信，實際風險并沒有降低，只是增加了借款人的成本而已；最后，融資性擔保公司和保險都有其適用范圍，不可一概而論。例如融資性擔保公司比較適合于幾百萬或者千萬級的項目型擔保，保險公司適合借款人多、利用大數(shù)法則來規(guī)避風險。保險公司有一個經(jīng)典案例，讓保險公司保某一架飛機，沒有一家保險公司愿意做這樣的生意，但是如果保的是成千上萬架飛機，通過大數(shù)法則和精算可以得出一個合適的費率。也就是說，P2P加保險公司的合作模式并不適合每一家P2P公司，因為很多公司的借款人還很少，風控標準也不統(tǒng)一，如果是單筆交易規(guī)模非常大的P2P公司，保險公司面對的風險未必能通過大數(shù)法則消化。

? ? ?談一談風險準備金的問題，新新貸目前選擇的就是風險準備金的方式。準備金主要是跟借款人收取比例不等的保證金費用，這一點和英國的同行非常相似。目前行業(yè)內(nèi)風險準備金有一部分是P2P公司支付，一部分是跟借款人收取。其實這樣的方式比較合理，原因在于并不是每一家P2P公司都能提取千萬級別的風險準備金交給商業(yè)銀行托管，這已經(jīng)提高了P2P公司的準入門檻，甚至于說比注冊資本金更能起到排除劣幣的作用。再者，如果P2P公司做的是小額信貸業(yè)務，如果做到足夠分散，風險準備金可以為投資者的保駕護航，費率上也較合適，不會把借款成本轉(zhuǎn)移給借款人，但如果是大額項目，例如單筆交易就有千萬級別，而風險準備金只有千萬級規(guī)模，一旦出問題就會被擊穿，因此風險準備金應根據(jù)P2P公司的業(yè)務定位，選擇其適用的場景。

? ? ?風險準備金也存在三個問題，其一是投資者如何看平臺的風險準備金是否足額，能覆蓋多大的風險？其二是提取比例不夠被擊穿怎么辦？其三是風險準備金是否屬于自擔保？關于第一個問題，以新新貸來說，目前托管給商業(yè)銀行的余額大概是2500萬，新新貸目前的貸款余額（存量）大概是5億，也就是說，新新貸的風險準備金可以覆蓋5%以內(nèi)的風險，投資者可以根據(jù)自己在新新貸投資的情況，根據(jù)借款人逾期、壞賬情況，算一下自己可能遇到的投資風險，然后做出自己的投資選擇。關于第二和第三個問題，其實也有合法的解決之道，那就是風險準備金的使用方法，目前風險準備金主要用于投資者的本金補償，從這個角度來說也讓投資者誤以為自己不承擔風險。如果借鑒lending club的方式，即P2P公司在風險控制方法存在問題，用風險準備金補償投資者損失的話，那么就合理合法了。具體可以這么操作，如果P2P公司的借款人出現(xiàn)嚴重違約或者壞賬的情況，P2P公司把審核過的借款人信息提交給第三方有公信力的機構，如果可以舉證P2P平臺審核時存在問題，則平臺方的風險準備金補償投資者的損失，這一來既是去擔保，投資者承擔風險，也可以符合“去擔保”的大勢。

? ? ?在討論“去擔保”話題的時候，往往以符合監(jiān)管要求為依據(jù)。其實監(jiān)管層對P2P監(jiān)管的核心理念在于兩條，一是P2P的創(chuàng)新不可造成區(qū)域性、系統(tǒng)性的風險，二是監(jiān)管P2P要保護投資者，尤其是中小投資者的權益。P2P本質(zhì)上還是一種金融行為，在金融中，如果資金方是普通投資者的錢，那么必然要慎重，要對金融風險抱著敬畏的態(tài)度，P2P公司對投資者的責任除了信息的披露，也應該有相應的措施做教育和保護。再對比銀監(jiān)會對銀行理財產(chǎn)品的要求，核心點就在于“賣者有責，買者自負”，即使P2P完全回歸了信息中介，提供的是信息撮合服務，那么如果沒有責任加以約束，難保出現(xiàn)虛假信息、虛假借款人的道德風險。

? ? ?除了以上各種“去擔保”的話題以外，我認為平臺不可替投資者承擔流動性風險，即不可拆標、不可期限錯配、不可回購投資者債權，否則P2P平臺就成為一個類金融機構，在宣傳上，P2P公司也不可承諾本金和收益，不能以“零風險”和“剛性兌付”誤導投資者，但是在投資者權益保護上，應該有一些創(chuàng)新的空間，平臺應該承擔一部分責任，否則在商業(yè)邏輯顯然是不合理的。