主導中國煤層氣開發(fā)的央企中聯(lián)煤層氣公司（下稱“中聯(lián)煤”）在2月21日達成了一宗5.8億元的股權轉讓交易。
記者獲悉，2月21日，中聯(lián)煤兩大股東中海油與中煤集團簽訂股權出讓合同，中海油以5.8億元收購中煤所持有的中聯(lián)煤20%的股權，從而使中海油在中聯(lián)煤的占股上升至70%，取得中聯(lián)煤絕對控股權。中煤在中聯(lián)煤的占股則減至30%。
但對于5.8億元的交易價位，中聯(lián)煤和中煤內(nèi)部均有不少反對人士認為“估值偏低”?！爸新?lián)煤20%股權的資產(chǎn)價值至少應在33億元。5.8億元的轉讓價不足實際價值的1/5?！币晃皇煜ぶ新?lián)煤的內(nèi)部人士21日向本報記者表示。
這些異議人士還批評此次股權交易事先未經(jīng)中聯(lián)煤內(nèi)部職工代表大會討論，有違程序。
對于這些非議，本報記者至發(fā)稿時未能聯(lián)系上中煤和中海油官方予以置評。據(jù)參加21日合同簽訂儀式的人士透露，中煤集團總經(jīng)理王安在簽約儀式上回應“賤賣”的說法時，表示擁護中聯(lián)煤重組，中煤主要技術優(yōu)勢在煤炭，對煤層氣業(yè)務不熟悉，“只要對中聯(lián)煤發(fā)展有利，中煤集團都支持?！?/p>
按照法定程序，上述股權交易接下來需上報國家國資委備案批準后，方能最終完成。
5.8億的“奇怪交易”背后
此次交易前，中聯(lián)煤是由中海油與中煤集團各持50%股份的均股公司，由中海油行使經(jīng)營管理權。
交易完成后，中海油占股增至70%，中煤占股則減至30%。隨著中海油控股中聯(lián)煤，公司董事會成員將增至7人，包括中海油委派4人，中煤委派1人，職工代表1人。其中中聯(lián)煤新任董事長、總經(jīng)理將由中海油派出。而目前的中聯(lián)煤董事會由5人構成，包括中煤、中海油各派出的兩名代表及1名職工代表。
據(jù)了解，這宗中央企業(yè)內(nèi)部的股權轉讓，從醞釀時起即引起內(nèi)部異議，中煤、中聯(lián)煤方面的一些人士認為中聯(lián)煤股權價值被嚴重低估。
一位中聯(lián)煤內(nèi)部持反對意見的人士告訴記者，根據(jù)其計算，2010年中聯(lián)煤煤層氣產(chǎn)量2.5億立方米，2012年產(chǎn)量為4.66億立方米，煤層氣產(chǎn)量增量為2.16億立方米，按照每立方米1.35元計算，煤層氣產(chǎn)量增加帶來的資產(chǎn)增值為2.91億元。
2010年底中聯(lián)煤探明煤層氣儲量580億立方米。截至目前，中聯(lián)煤煤層氣探明產(chǎn)量1400億立方米。按照0.20元/立方米的公允價格，中聯(lián)煤煤層氣探明儲量增值164億元。
“自2010年以來，中聯(lián)煤資產(chǎn)增值在170億元左右。根據(jù)這些資產(chǎn)增量計算，中聯(lián)煤20%股權的資產(chǎn)價值應當在33億元上下。5.8億元的轉讓價值，不足實際價值的1/5?！边@位人士說。
按照國家國資委規(guī)定，“中央企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實施資產(chǎn)重組，轉讓方和受讓方均為中央企業(yè)的，轉讓價格可以資產(chǎn)評估或審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值?！?/p>
此次交易的資產(chǎn)評估機構為中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司。該機構與中煤、中海油都締結有戰(zhàn)略合作伙伴關系。在中聯(lián)資產(chǎn)評估公司的執(zhí)業(yè)紀錄中，有其參與中煤集團改制設立股份公司資產(chǎn)評估的記載。
在上述內(nèi)部異議人士看來，由于中聯(lián)資產(chǎn)與兩大股東關系密切，為實現(xiàn)兩大股東促成這宗股權交易的意圖，因而有意將中聯(lián)煤資產(chǎn)評估價值低估，“中煤急于要退出煤層氣業(yè)務，中海油又不想出高價接手，于是就只好低價匆匆賣掉”。
據(jù)了解，中聯(lián)煤股權轉讓合同原定于2月6日簽訂。因中煤內(nèi)部一批老干部認為轉讓價位嚴重偏低，向管理層提出異議，使得簽約時間推遲。
除了資產(chǎn)估值的爭議外，股權轉讓合同還被指違反法定程序。按照《公司法》、《工會法》規(guī)定，集體性質(zhì)企業(yè)股權轉讓需召開職工大會或職工代表大會，形成職代會決議。
“但這次股權協(xié)議的形成之前，并沒有在中聯(lián)煤內(nèi)部召開職工代表大會，草草簽訂合同?！鄙鲜鲋新?lián)煤內(nèi)部異議人士說。
煤層氣產(chǎn)業(yè)16年體制之痛
這宗引起爭議的股權交易背后，是中聯(lián)煤以及中國煤層氣開發(fā)16年來的坎坷歷程和不如意的成績單。
中聯(lián)煤是由1996年國務院批準成立的第一家全國性的煤層氣開發(fā)專業(yè)公司，曾享有對外合作專營權、在國家計劃中單列，從事煤層氣資源勘探、開發(fā)、輸送、銷售和利用，并享有對外合作專營權。
此后，以中聯(lián)煤為骨干的我國煤層氣開發(fā)進行了15年，至今仍未能實現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化開發(fā)。2012年中聯(lián)煤煤層氣產(chǎn)量4.66億立方米，與國家能源局設定的到2015年達到35億立方米的目標相距甚遠。
而此前，2010年全國煤層氣產(chǎn)量未能完成“十一五”規(guī)劃設定的100億立方米目標，2012年沒有完成155億立方米的目標。
中聯(lián)煤內(nèi)部資料顯示，過去兩年該公司煤層氣勘探工作停滯、煤層氣生產(chǎn)遠遠落后于計劃、煤層氣產(chǎn)量和銷售量增速下降。2012年上半年中聯(lián)煤勘探投資計劃完成率約22.73%；開發(fā)建設投資完成計劃16.56%，煤層氣產(chǎn)量僅完成生產(chǎn)計劃35.66%。
“我國的煤層氣產(chǎn)業(yè)商業(yè)化正受制于管理體制不順、開采和利用技術瓶頸等因素制約。體制設計的問題導致反復的更迭和內(nèi)耗，中聯(lián)煤是這方面的典型樣本?！币晃幻簩託鈽I(yè)內(nèi)專家評價說。
事實上，在此次交易之前，中聯(lián)煤成立以來已經(jīng)進行了6次股權調(diào)整。
1996年中聯(lián)煤成立時，是由煤炭部、地質(zhì)部和中國石油總公司三方各籌資1/3組建。1998年煤炭部撤銷，原地質(zhì)部將持有股份無償劃轉給中煤建設集團和中石油集團，中聯(lián)煤變更為兩家股東，各持50%股份，形成三足鼎力，互相掣肘的股權結構。
2003年7月，中煤建設集團并入中煤集團。2006年3月中石油集團將所持股份轉讓，中聯(lián)煤的股東改為中煤和中石油股份公司。
2008年中石油撤出其所持50%股權，帶走各50%的煤層氣區(qū)塊和人員，中聯(lián)煤成為中煤全資子公司。2010年12月，中海油以12億元取得中聯(lián)煤50%的股權，與中煤一道延續(xù)50%對50%的均股結構。
在16年的6次股權更替和8次大面積人事變動中，中聯(lián)煤生產(chǎn)資金短缺狀況始終未見改善，經(jīng)營管理也在走下坡路。
“中聯(lián)煤成立之初體制設計有問題。合資管理模式下，投資體制不順暢，企業(yè)考慮投入回報，對于煤層氣的投資比較謹慎?！敝袊痛髮W煤層氣研究中心主任張遂安認為。
“50對50的均股結構，誰也不愿意投資，使煤層氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展受到阻礙。”一位不愿具名的原國土資源部地質(zhì)勘探官員也持相似看法。
而此次股權交割，被認為將有望化解這一困局。“中煤集團對煤層氣產(chǎn)業(yè)投入不足，在發(fā)展戰(zhàn)略上也在逐漸剝離煤層氣業(yè)務。中海油控股有利于煤層氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展?！币晃恢新?lián)煤內(nèi)部人士表示。
但此次交易完成后，中海油與中煤集團仍然延續(xù)合資的管理模式。有業(yè)內(nèi)專家建議，應改變中聯(lián)煤管理體制，由國務院國資委直接管理，徹底改變合資管理模式帶來的問題，形成真正意義上的專業(yè)公司，為中聯(lián)煤增加資本金，加快煤層氣利用步伐。
另有專家建議以中聯(lián)煤公司為基礎，將河南煤層氣公司、貴州煤層氣公司、河南中原石油天然氣公司、山西煤層氣技術公司、藍焰煤層氣公司、河南川氣東送公司整合在一起，組建煤層氣行業(yè)的國家公司。
但張遂安對此有不同看法，“除非國務院下決心，中海油控股中聯(lián)煤更大的意愿是從海上勘探到登陸發(fā)展，從戰(zhàn)略上不愿意撤股。成立獨立于三大石油的專業(yè)煤層氣公司，難度比較大?！彼f。
