說(shuō)完這些高大上的話，我要談點(diǎn)別的。看了兩家的招股書(shū)，最感興趣的還是其中披露的公司治理結(jié)構(gòu)，這兩個(gè)極富個(gè)性的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者，施加了不同的手段，各自實(shí)現(xiàn)了異國(guó)上市后仍能控制公司的目標(biāo)。

　　馬云稱之為“合伙制”。上市之后，董事會(huì)將由9人組成。阿里的28名合伙人有權(quán)提名董事會(huì)簡(jiǎn)單多數(shù)，也就是5人，只要大股東軟銀保持15%以上股份，將有權(quán)提名一名董事，其余的3名董事由董事會(huì)提名委員會(huì)提名。提名董事將在股東大會(huì)上由簡(jiǎn)單多數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　阿里已經(jīng)與軟銀和雅虎之間達(dá)成協(xié)議，通過(guò)在股東大會(huì)上投票互相支持的方式，確保了阿里不僅能夠控制董事會(huì)，而且能夠基本控制每年的股東大會(huì)的投票結(jié)果。目前這三方股份分別為：馬云和蔡祟信：12.5%，軟銀：34.4%，雅虎：22.6%。這個(gè)架構(gòu)的核心是確立了“馬蔡體制”，其控制力的傳導(dǎo)機(jī)制是馬蔡——28位阿里小伙伴——董事會(huì)——軟銀雅虎投票——股東大會(huì)，加上反對(duì)兼并的條款，馬云希望以阿里小伙伴文化防疫美國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人文化，并且阻嚇來(lái)自華爾街任何門(mén)口上的野蠻人。

　　而劉強(qiáng)東采取了美國(guó)資本市場(chǎng)上典型的雙層股權(quán)架構(gòu)。根據(jù)招股書(shū)，上市后京東將有5名董事會(huì)成員，劉強(qiáng)東、劉熾平、黃明、李道葵和謝東螢。劉強(qiáng)東和劉熾平之外，其余都是獨(dú)立董事，京東管理層無(wú)一人進(jìn)入董事會(huì)。顯然，上市后的京東董事會(huì)，基本上將是一個(gè)“二劉”雙簧。另外一條規(guī)定，只要?jiǎng)?qiáng)東擔(dān)任董事一職，如無(wú)其本人，董事會(huì)將無(wú)法構(gòu)成法定最低人數(shù)進(jìn)行重大事項(xiàng)的決定。上市前夕，劉強(qiáng)東以18.8%的股權(quán)，控制了55.9%的投票權(quán)。而根據(jù)招股書(shū)，上市之后劉強(qiáng)東的根據(jù)加權(quán)計(jì)算的投票權(quán)達(dá)到了83.7%。

　　劉強(qiáng)東手中掌握絕對(duì)的控制權(quán)，主要通過(guò)兩種方式實(shí)現(xiàn)，首先是劉強(qiáng)東將其兩家海外注冊(cè)公司持有股票轉(zhuǎn)為B類股，即每股擁有20票投票權(quán)，而其余投資機(jī)構(gòu)股票全部轉(zhuǎn)為一股一票的A類股。另外，京東的主要投資機(jī)構(gòu)通過(guò)協(xié)議將手中A類股在主要事項(xiàng)上的投票權(quán)轉(zhuǎn)給劉強(qiáng)東。

　　對(duì)比一下劉強(qiáng)東“赤裸裸”的個(gè)人集權(quán)，與馬云“集體領(lǐng)導(dǎo)”的合伙制，哪個(gè)更好呢？這都要結(jié)合具體的公司和創(chuàng)始人情況來(lái)看。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，或者說(shuō)創(chuàng)始人擁有超級(jí)投票權(quán)，在美國(guó)褒貶不一，美國(guó)的幾項(xiàng)研究表明，公司創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)集中有利于業(yè)績(jī)表現(xiàn)，而超級(jí)投票權(quán)不利于業(yè)績(jī)表現(xiàn)。但也有例外，擁有30%股權(quán)的Hollinger公司董事長(zhǎng)布萊克，集董事長(zhǎng)、CEO、70%的投票權(quán)于一身，幾乎掏空了上市公司；但巴菲特的伯克希爾哈撒韋超凡的業(yè)績(jī)?nèi)绾谓忉屇兀坑妹绹?guó)的標(biāo)準(zhǔn)，劉強(qiáng)東的集權(quán)尚不算離譜，超級(jí)投票權(quán)較多存在于上市媒體公司和Google、Facebook這類的互聯(lián)網(wǎng)公司；福特家族4%股權(quán)控制了40%投票權(quán)，還有公司創(chuàng)始人以5%股權(quán)控制90%的投票權(quán)。正如現(xiàn)實(shí)政治一樣，過(guò)于集中的權(quán)力，令人擔(dān)心濫權(quán)；但過(guò)于分散的權(quán)力，令人擔(dān)心失控低效。

　　15年來(lái)，阿里巴巴從一個(gè)B2B的小網(wǎng)站，發(fā)展到一家全球電商巨頭，應(yīng)該說(shuō)馬云用投資人的錢(qián)，把公司規(guī)模和影響力做到了極致，但也一度冒著失去控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。馬云既不會(huì)做家族傳承，也不喜歡經(jīng)理人文化，選擇了集體領(lǐng)導(dǎo)制，對(duì)比阿里的董事會(huì)成員(9人)及其合伙人成員(28人)，類似政治局常委(7人)與政治局(25人)的架構(gòu)，這令我想起馬云一直非常關(guān)注的幾種組織形式：黨組織、天主教會(huì)和美國(guó)軍隊(duì)。

　　作為一名創(chuàng)業(yè)者，劉強(qiáng)東在融資、上市與控制權(quán)問(wèn)題上表現(xiàn)出遠(yuǎn)見(jiàn)，融資控制兩不誤。不管怎么說(shuō)，年屆不惑仍然單身的劉強(qiáng)東，已經(jīng)為上市后的京東公司，設(shè)計(jì)出了一個(gè)非常適于家族控制與傳承的治理結(jié)構(gòu)。