? ? ?兩種截然不同的“圈子文化”，兩類(lèi)截然不同的“行業(yè)生態(tài)”，正在越來(lái)越多的擦出火花。

? ? ?年內(nèi)數(shù)十起數(shù)百億交易金額，令影視并購(gòu)炙手可熱。傳統(tǒng)的食品、制造、旅游、科技等行業(yè)上市公司，紛紛跨界影視，一方面因?yàn)橘Y本運(yùn)作之后二級(jí)市場(chǎng)兇猛擁躉；另一方面因?yàn)橛耙晿?biāo)的背后的明星光環(huán)，市場(chǎng)熱點(diǎn)不乏聚焦于此。

? ? ?但是另一項(xiàng)數(shù)據(jù)并不如此樂(lè)觀，經(jīng)綠靴資本A股研究團(tuán)隊(duì)統(tǒng)計(jì)，自2013年年底以來(lái)，至少有近十起影視并購(gòu)案在重組期間或涉“內(nèi)幕交易”，而這些案件中，有的正被監(jiān)管層稽查立案調(diào)查，更多的則是選擇知難而退宣布放棄重組。

? ? ?這一特點(diǎn)顯然與其它傳統(tǒng)行業(yè)并不相同。

? ? ?實(shí)際上對(duì)于A股市場(chǎng)而言，資產(chǎn)并購(gòu)重組過(guò)程中的“內(nèi)幕交易”一直敏感而又屢見(jiàn)不鮮。自2013年下半年開(kāi)始掀起的影視類(lèi)資產(chǎn)的并購(gòu)風(fēng)潮，連同涉事公司所附帶的影視明星光環(huán)效應(yīng)，更使得影視并購(gòu)中的“內(nèi)幕交易”案更成為近一段時(shí)期的市場(chǎng)焦點(diǎn)。

? ? ?在諸多“影視公司”邂逅“資本市場(chǎng)”的案例背后，更是發(fā)生了一系列令人“啼笑皆非”的故事，扼腕，或博得一笑背后，也同時(shí)值得“并購(gòu)重組”的操盤(pán)手們，以及上市公司、影視類(lèi)標(biāo)的公司反思?；诖?，綠靴資本特推出此份《A股影視并購(gòu)屢涉“內(nèi)幕交易”研究報(bào)告》。(編輯卜堅(jiān)李新江)

? ? ?可以從大唐輝煌借道中南重工(002445.SZ)的故事說(shuō)起。

? ? ?10月17日，中南重工和大唐輝煌不得不面對(duì)其并不愿意看到的一幕。當(dāng)日，證監(jiān)會(huì)向中南重工下發(fā)有關(guān)通知，告知其因參與本次資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，大唐輝煌的有關(guān)并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核。

? ? ?大唐輝煌曲線上市在此時(shí)的受阻，其或存“內(nèi)幕交易”的嫌疑難以避免。

? ? ?作為一家影視投資、策劃、制作、營(yíng)銷(xiāo)、藝人經(jīng)紀(jì)為一體的專(zhuān)業(yè)影視制作公司，這已經(jīng)不是大唐輝煌第一次沖擊上市。

? ? ?在證監(jiān)會(huì)2012年5月公布的創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)名單上，大唐輝煌曾與杭州金海岸、時(shí)代華語(yǔ)圖書(shū)兩家傳媒企業(yè)一起亮相其中。

? ? ?而大唐輝煌也并不是近期這一波影視并購(gòu)風(fēng)潮中第一家涉及“內(nèi)幕交易”風(fēng)波的影視公司。

? ? ?“有一些影視重組案例中，因?yàn)閮?nèi)幕交易的涉事方或并不涉及到并購(gòu)雙方主體，而且情節(jié)也不嚴(yán)重，這類(lèi)案件在完成清查后，仍有可能繼續(xù)進(jìn)行，而更多的案例則是并購(gòu)主體明顯涉及‘內(nèi)幕交易’，自知不可能通過(guò)監(jiān)管層審核，故往往在監(jiān)管層對(duì)其立案稽查之前便主動(dòng)放棄。”一位接近于監(jiān)管層稽查層面的有關(guān)人士在與綠靴資本溝通時(shí)指出。

? ? ?遭查處的四類(lèi)案例解讀

? ? ?“一般被進(jìn)入立案稽查階段的影視并購(gòu)案，都是已經(jīng)通過(guò)股東大會(huì)，并在正式向監(jiān)管層正式申報(bào)后，這也就表明公司自身對(duì)于通過(guò)審核已經(jīng)抱有一定的信心，太過(guò)明顯的違規(guī)行為都已經(jīng)被公司方面清理或想辦法遮蓋。”北京一家知名投行高層向綠靴資本記者坦言。

? ? ?雖然如此，也并非所有被監(jiān)管層立案稽查的影視并購(gòu)案都有成功救贖的機(jī)會(huì)。

? ? ?案例一：高金食品大漲后一度遇尷尬

? ? ?作為“并購(gòu)重組”通過(guò)的案例，高金食品(002143.SZ)一度遭遇尷尬，仍然發(fā)人深省。

? ? ?高金食品6月15日晚間公告稱(chēng)，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司本次重組申請(qǐng)被暫停審核。

? ? ?此時(shí)距離此次高金食品在2014年4月發(fā)布的注入價(jià)值60億的影視資產(chǎn)——印紀(jì)傳媒之后連續(xù)數(shù)個(gè)漲停板的盛況僅僅兩個(gè)月。

? ? ?甚至在2014年7月中旬這一并購(gòu)重組案曾一度傳言被終止。

? ? ?這一案例最大的嫌疑，與一個(gè)名為“何容”的自然人有關(guān)。

? ? ?2013年10月8日，即高金食品停牌的前一個(gè)交易日，公司股價(jià)突然異動(dòng)，在幾乎與前一日收盤(pán)價(jià)格齊平的開(kāi)盤(pán)之后，便出現(xiàn)大單波段拉高買(mǎi)入，而到了11點(diǎn)前后被幾筆大單直接送上了漲停板，其后則幾乎一直未見(jiàn)其打開(kāi)。

? ? ?在2013年10月9日停牌之后，高金食品便步入了長(zhǎng)達(dá)半年的停牌期。這也就意味著整個(gè)2013年第四季度，高金食品僅有10月8日一個(gè)交易日。對(duì)比其2013年年報(bào)與2013年三季報(bào)的前十大流通股東席位的變化，10月8日“精準(zhǔn)”大幅買(mǎi)入停牌前的高金食品者幾乎無(wú)處藏匿。年報(bào)顯示，當(dāng)天分別是江蘇乾涌控股有限公司增持4.34萬(wàn)股，而自然人何容新進(jìn)持倉(cāng)136.78萬(wàn)股。兩者目前均位列高金食品前十大流通股股東中。

? ? ?高金食品此次的內(nèi)幕交易因有關(guān)停牌時(shí)機(jī)的機(jī)緣巧合之下被“裸露”得頗為明顯。這一案例最終在9月中旬通過(guò)，但是留給相關(guān)上市公司的警示作用常在。而因同樣的情況，并購(gòu)重組被終止的案例則無(wú)緣這種“驚喜”。

? ? ?案例二：中視傳媒主動(dòng)放棄終止并購(gòu)

? ? ?與其他眾多被因“內(nèi)幕交易”而立案稽查的影視并購(gòu)案不同，還有相當(dāng)數(shù)量的影視并購(gòu)案才僅僅復(fù)牌披露有關(guān)方案，還遠(yuǎn)未到申報(bào)監(jiān)管層批準(zhǔn)的環(huán)節(jié)，便主動(dòng)放棄終止了有關(guān)并購(gòu)。

? ? ?中視傳媒(600088.SH)并購(gòu)金英馬影視的案例，則正是這一類(lèi)型的典型。

? ? ?2013年11月26日中視傳媒晚間發(fā)布公告，終止收購(gòu)金英馬影視股份有限公司，已經(jīng)為這批影視并購(gòu)案提供了“風(fēng)險(xiǎn)”警示標(biāo)桿。

? ? ?雖然中視傳媒在公告中對(duì)此次收購(gòu)終止的解釋為：與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行了溝通和協(xié)商，與交易對(duì)手方就前期無(wú)法達(dá)成一致的事項(xiàng)進(jìn)行了充分協(xié)商。但顯然，更令人信服的一個(gè)原因則是其并購(gòu)期間涉及內(nèi)幕交易的可能，而被迫終止。

? ? ?2013年5月29日晚間，以14.29元的收盤(pán)價(jià)格完成當(dāng)日交易的中視傳媒發(fā)布公告稱(chēng)因策劃重大事項(xiàng)，公司于即日起開(kāi)始停牌。

? ? ?三個(gè)多月后的9月2日，中視傳媒收購(gòu)金英馬100%股權(quán)的有關(guān)預(yù)案出臺(tái)，并同時(shí)復(fù)牌。

? ? ?在此重大“利好”的前提之下，至9月5日，中視傳媒便隨之迎來(lái)了連續(xù)四個(gè)漲停，估價(jià)也從停牌時(shí)的14.29元瘋漲至20.88元，累計(jì)漲幅達(dá)46.1%。

? ? ?但一位神秘的散戶(hù)卻能在該重大資產(chǎn)重組案停牌前幾日“精準(zhǔn)”踩點(diǎn)買(mǎi)入。這位神秘散戶(hù)名為黃蓓，據(jù)有關(guān)信息顯示，黃蓓目前共持有中視傳媒70000股，其于5月22日，即此次重大資產(chǎn)重組停牌的前幾日以約14.2元的價(jià)格買(mǎi)入。

? ? ?黃蓓的另一個(gè)身份則是此次中視傳媒收購(gòu)的金英馬公司的第二大股東，同時(shí)是擔(dān)任金英馬公司董事、總經(jīng)理職務(wù)的滕站之妻。

? ? ?2013年3月25日，一名為侯麗娟的散戶(hù)在當(dāng)日買(mǎi)入中視傳媒3000股，其后則分別于4月11日和5月15日賣(mài)出，巧合的是，侯麗娟的真實(shí)身份則為金英馬的財(cái)務(wù)部經(jīng)理。

? ? ?案例三：

? ? ?泰亞股份 “審慎路線”功虧一簣

? ? ?而最近一樁或被“內(nèi)幕交易”玩壞的影視并購(gòu)案則是歡瑞世紀(jì)的曲線上市案，這一家被業(yè)內(nèi)稱(chēng)為未上市排名最為靠前的影視公司，在多年尋求IPO不得的情況下，又為了避免“借殼”而帶來(lái)的繁復(fù)審核程序，而在2014年7月中旬決定通過(guò)被上市公司并購(gòu)的方式曲線上市，其交易對(duì)象便是之前停牌半年多的泰亞股份。

? ? ?但兩個(gè)月后的9月10日，泰亞股份(002517.SZ)公告稱(chēng)與影視公司歡瑞世紀(jì)的資產(chǎn)重組方案終止。

? ? ?雖然對(duì)于此次重組失敗的原因，泰亞股份方面稱(chēng)是因?yàn)殡p方未能就細(xì)化交易達(dá)成一致意見(jiàn)。但在其有關(guān)重組方案公布之初，市場(chǎng)對(duì)其存在內(nèi)幕交易便質(zhì)疑聲不斷。

? ? ?案例四：

? ? ?申科股份未上報(bào)已受到質(zhì)疑

? ? ?同樣正在遭受內(nèi)幕交易質(zhì)疑而正欲上報(bào)監(jiān)管層審批的影視資產(chǎn)重組案，還有海潤(rùn)影視借殼申科股份(002633.SZ)一例。

? ? ?據(jù)綠靴資本記者獲悉，日前，因涉及海潤(rùn)影視有關(guān)股東股權(quán)凍結(jié)問(wèn)題，其有關(guān)重組方案也在進(jìn)行相關(guān)的修改。對(duì)于之前被市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑的“神秘自然人”精準(zhǔn)入股而涉“內(nèi)幕交易”案最終如何界定，則還需等其申請(qǐng)上報(bào)監(jiān)管層后才可見(jiàn)分曉。

? ? ?影視并購(gòu)緣何容易惹上內(nèi)幕交易？

? ? ?從華策影視到大唐輝煌的并購(gòu)，從長(zhǎng)城影視到印紀(jì)傳媒的借殼，更早期還有市場(chǎng)對(duì)于華誼兄弟以及樂(lè)視網(wǎng)的幾起影視資本并購(gòu)的質(zhì)疑。近一年多的A股市場(chǎng)中，雖然有關(guān)影視資產(chǎn)并購(gòu)方興未艾，但伴隨之而來(lái)的有關(guān)其資產(chǎn)重組中被立案稽查或涉內(nèi)幕交易的負(fù)面消息或傳聞卻不絕于耳。

? ? ?為何影視資產(chǎn)并購(gòu)更容易涉及內(nèi)幕交易？

? ? ?“首先影視資產(chǎn)并購(gòu)是近年來(lái)新興發(fā)展起來(lái)的一個(gè)資本并購(gòu)行業(yè)，其業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)的行業(yè)特性使其成為近年來(lái)試圖突破業(yè)績(jī)瓶頸的上市公司并購(gòu)的首選，在這些跨行業(yè)并購(gòu)的背后，其本身就容易衍生炒作概念，這對(duì)于以追逐利益為第一首要目標(biāo)的資本而言，自然是一個(gè)好的交易標(biāo)的。” 北京一家知名投行高層向綠靴資本記者表示，而除了其高增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，還有就是其又具有輕資產(chǎn)的特征，這就給并購(gòu)過(guò)程中的估值認(rèn)定帶來(lái)了一些可操作空間。

? ? ?“我們?cè)诨橛嘘P(guān)案件的過(guò)程中，有一個(gè)較大的感受就是因?yàn)楹芏嘤耙暺髽I(yè)的高管對(duì)于國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的認(rèn)知度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及其他行業(yè)。”一位來(lái)自于監(jiān)管層稽查層面的有關(guān)人士向綠靴資本記者透露，“隔行如隔山，許多影視企業(yè)的高管還是比較偏文化圈人士，其對(duì)于資本市場(chǎng)的有關(guān)規(guī)定以及執(zhí)法力度沒(méi)有直觀的印象，于是往往‘自作聰明’，而做出一些人哭笑不得的‘違規(guī)’安排。”

? ? ?在中視傳媒并購(gòu)金英馬的案例中，金英馬董事長(zhǎng)之妻和財(cái)務(wù)人員即是“毫無(wú)規(guī)避”的精準(zhǔn)買(mǎi)入。

? ? ?“監(jiān)管層對(duì)游戲和影視兩個(gè)行業(yè)的并購(gòu)重組審核格外注意。與游戲行業(yè)不同，影視公司的并購(gòu)中往往會(huì)出現(xiàn)大批的影視明星等公眾人物。這些明星股東的出現(xiàn)，都將引發(fā)市場(chǎng)的熱議以及資本的關(guān)注，在此前提之下，影視公司并購(gòu)的稽查任務(wù)則顯得更為審慎。”上述接近稽查層面的有關(guān)人士表示。

? ? ?“對(duì)于影視行業(yè)的從業(yè)人員而言，最重要的就是人脈關(guān)系，一個(gè)影視公司能發(fā)展壯大到可以上市，其高管層面手里必定握有大量的人脈，大家之間彼此利益交換。而正是這些龐雜的人脈，就使得很多影視公司并購(gòu)案在發(fā)生過(guò)程中，很容易被影視公司一方的高管泄露出去。”A股一家已上市影視公司的董秘向綠靴資本記者解釋道，“在影視公司并購(gòu)或上市前，也會(huì)向公司的主要員工給予持股指標(biāo)，而這些員工本身就是演員身份等公眾人員，他們的一舉一動(dòng)也更容易被外界所關(guān)注。”

? ? ?而據(jù)綠靴資本記者獲悉，許多影視公司更是將上市作為自身資質(zhì)的一種提升，甚至在與一些上下游公司協(xié)商合作業(yè)務(wù)時(shí)，也將其有關(guān)資本安排作為談判的籌碼，這也使得影視公司并購(gòu)的消息很容易就被提前泄露，而引起內(nèi)幕交易。